深圳市地方税务局企业重组特殊性税务处理办税指南

一、债务重组

（一）债务重组确认的应纳税所得额超过该企业当年应纳税所得额50%以上的债务重组

1．政策依据

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第一款第一项、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十二条第一款。

2．提供资料

（1）《纳税人申办事项申请表》和《深圳市企业重组特殊性税务处理事项申请明细表》（可登录深圳市地方税务局门户网站http://www.szds.gov.cn下载）；

（2）当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请），情况说明中应包括债务重组的商业目的；

合理商业目的的描述（下同）应包括如下内容：

①重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

②该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

③重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

④重组各方从交易中获得的财务状况变化；

⑤重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

⑥非居民企业参与重组活动的情况。

（3）当事各方所签订的债务重组合同或协议；

（4）债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。

3．受理窗口

当事各方应向主管税务机关提出备案申请或确认申请。

4．申请时限

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年4月30日。超过时限的，企业应提供原因说明，主管税务机关方予受理。

（二）债转股

1．政策依据

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第一款第二项、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十二条第二款。

2．提供资料

（1）《纳税人申办事项申请表》和《深圳市企业重组特殊性税务处理事项申请明细表》（可登录深圳市地方税务局门户网站http://www.szds.gov.cn下载）；

（2）当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请），情况说明中应包括债务重组的商业目的；

（3）双方所签订的债转股合同或协议；

（4）由评估机构出具的企业所转换的股权公允价格证明；

（5）工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

3．受理窗口

当事各方应向主管税务机关提出备案申请或确认申请。

4．申请时限

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年4月30日。超过时限的，企业应提供原因说明，主管税务机关方予受理。

二、股权收购

1．政策依据

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第二款、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十三条。

2．提供资料

（1）《纳税人申办事项申请表》和《深圳市企业重组特殊性税务处理事项申请明细表》（可登录深圳市地方税务局门户网站http://www.szds.gov.cn下载）；

（2）当事方的股权收购业务总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请），情况说明中应包括股权收购的商业目的；

（3）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

（4）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（6）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

3．受理窗口

当事各方应向主管税务机关提出备案申请或确认申请。

4．申请时限

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年4月30日。超过时限的，企业应提供原因说明，主管税务机关方予受理。

5．注意事项

适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条第（三）项和第（五）项的当事各方在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

三、资产收购

1．政策依据

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第三款、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十四条。

2．提供资料

（1）《纳税人申办事项申请表》和《深圳市企业重组特殊性税务处理事项申请明细表》（可登录深圳市地方税务局门户网站http://www.szds.gov.cn下载）；

（2）当事方的资产收购业务总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请），情况说明中应包括资产收购的商业目的；

（3）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

（4）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

（5）受让企业股权的计税基础的有效凭证；

（6）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（7）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

3．受理窗口

当事各方应向主管税务机关提出备案申请或确认申请。

4．申请时限

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年4月30日。超过时限的，企业应提供原因说明，主管税务机关方予受理。

5．注意事项

适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条第（三）项和第（五）项的当事各方在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

四、企业合并

1．政策依据

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第四款、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十五条。

2．提供资料

（1）《纳税人申办事项申请表》和《深圳市企业重组特殊性税务处理事项申请明细表》（可登录深圳市地方税务局门户网站http://www.szds.gov.cn下载）；

（2）当事方企业合并的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请），情况说明中应包括企业合并的商业目的；

（3）若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府部门批准文件复印件；

（4）企业合并各方当事人的股权关系说明；

（5）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

（6）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（7）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

3．受理窗口

当事各方应向主管税务机关提出备案申请或确认申请。

4．申请时限

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年4月30日。超过时限的，企业应提供原因说明，主管税务机关方予受理。

5．注意事项

适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条第（三）项和第（五）项的当事各方在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

五、企业分立

1．政策依据

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第五款、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十七条。

2．提供资料

（1）《纳税人申办事项申请表》和《深圳市企业重组特殊性税务处理事项申请明细表》（可登录深圳市地方税务局门户网站http://www.szds.gov.cn下载）；

（2）当事方企业分立的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请），情况说明中应包括企业分立的商业目的；

（3）若需要政府部门批准分立的，提供企业分立的政府部门批准文件复印件；

（4）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（6）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件。

3．受理窗口

当事各方应向主管税务机关提出备案申请或确认申请。

4．申请时限

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年4月30日。超过时限的，企业应提供原因说明，主管税务机关方予受理。

5．注意事项

适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条第（三）项和第（五）项的当事各方在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

六、跨境重组

（一）非居民企业向非居民企业或居民企业转让居民企业股权

按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）和《深圳市地方税务局关于印发非居民企业股权转让税收管理工作指引的通知》（深地税发〔2010〕441号）要求，准备资料。

（二）居民企业向100%直接控股的非居民企业投资

1．政策依据

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条第三款、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第三十七条。

2．提供资料

（1）《纳税人申办事项申请表》和《深圳市企业重组特殊性税务处理事项申请明细表》（可登录深圳市地方税务局门户网站http://www.szds.gov.cn下载）；

（2）当事方的重组情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请），申请文件中应说明股权转让的商业目的；

（3）双方所签订的股权转让协议；

（4）双方控股情况说明；

（5）由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；

（6）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等。

3．受理窗口

当事各方应向主管税务机关提出备案申请或确认申请。

4．申请时限

企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年4月30日。超过时限的，企业应提供原因说明，主管税务机关方予受理。

5．注意事项

适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条第（三）项和第（五）项的当事各方在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。